تدور أحداث الفيلم حول شريف قابيل (تامر حسني) الذي هو طبيب متخصص في جراحات التجميل، يتعرف عن طريق شقيقته نجوى على شابة صغيرة في السن تدعى بسنت ويعجب بها، ولكنه عندما تسنح له الفرصة لمقابلة والدتها العزباء رنا (غادة عادل) والتواجد معها في نفس المكان لفترة، يزداد إعجابه بالأم، فيحاول طيلة الوقت أن يوقعها في حبه خلال تواجده معها بالغردقة بدعوة من الابنة